Комплаенс программа что это

Комплаенс: построение эффективной системы в компании

В чем плюсы и минусы исполнения комплаенс-функции на аутсорсинге, как лучше всего проводить обучение сотрудников, какие решения используются для проверки контрагентов и почему при автоматизации комплаенса имеет смысл использовать технологию блокчейн, рассказали эксперты «Право.ru». Они также обсудили специфику оценки рисков в компаниях с госучастием.

Комплаенс – это система мер, направленная на оценку рисков и предупреждение противоречащих закону действий сотрудников компании. По мнению Сергея Таута, эксперта юркомпании Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Недвижимость, земля, строительство группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение группа Финансовое/Банковское право группа Международный арбитраж группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Экологическое право × , в ближайшей перспективе комплаенс будет охватывать 100% организаций. «На это нацелены госполитика и законодательство. Сам бизнес тоже постепенно приходит к пониманию, что лечение дороже профилактики, а значит, внедрить комплаенс дешевле, чем бороться с последствиями в виде санкций, репутационных потерь и иных негативных последствий неэтичного и незаконного поведения отдельных сотрудников», – говорит Таут. «В наших реалиях эта система очень полезна. Наличие комплаенса может служить основанием к смягчению ответственности или даже исключить ответственность. Например, генерального директора компании по уголовным делам и делам об административных правонарушениях», – сообщила к. ю. н. Мария Михеенкова, советник Nextons Nextons Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Фармацевтика и здравоохранение группа Цифровая экономика группа Антимонопольное право (включая споры) группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Финансовое/Банковское право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Частный капитал × .

История комплаенса

Что такое комплаенс простыми словами

Организация комплаенса

Обычно функции комплаенса выполняет правовой департамент. Однако, по мнению Таута, лучше организовывать самостоятельную комплаенс-функцию, имеющую прямое подчинение главе компании. «На мой взгляд, это является идеологически более верным решением, учитывая функцию комплаенса как суперконтроллера всех бизнес-процессов и принимаемых решений в компании, что требует максимально возможной независимости от внутренних юристов и руководителей иных направлений. В этом варианте формально комплаенс-офицер или комплаенс-директор может подчиняться генеральному директору, но фактически у него должна быть возможность рапортовать напрямую совету директоров и аудиторскому комитету», – говорит Таут.

Некоторые компании отдают комплаенс-функции и его отдельные задачи на аутсорсинг. «В этом случае проверку проводит независимый консультант, который как минимум имеет незамыленный взгляд. Более того, привлечение такого консультанта позволяет использовать накопленный им опыт и багаж знаний, которые получены при выполнении подобных задач у других клиентов», – отметил партнер Capital Legal Services Capital Legal Services Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Частный капитал Профайл компании × Павел Карпунин.

С ним согласна юрист петербургской корпоративной практики Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право (включая споры) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Недвижимость, земля, строительство группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение группа Финансовое/Банковское право группа Международный арбитраж группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Экологическое право × Елена Рыбальченко: «Аутсорсеры не предвзяты и не имеют личных оценок по отношению к персоналу или его отдельным членам. Они работают на результат». А руководитель налоговой практики Capital Legal Services Capital Legal Services Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Частный капитал Профайл компании × Анастасия Кузьмина уверена: «Собственник бизнеса лучше слышит мнение о риске со стороны, чем от штатного юриста, который является неотъемлемой частью компании». При этом все эксперты настаивают: аутсорсинг без вовлечения сотрудников клиента не будет эффективен.

К минусам исполнения комплаенс-функции на аутсорсинге старший юрист корпоративной практики Capital Legal Services Capital Legal Services Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Частный капитал Профайл компании × Анна Хохлова относит слабую вовлеченность такого специалиста в обычную деятельность компании. Юрист ЮФ Надмитов, Иванов и партнеры Надмитов, Иванов и партнеры Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) × Делгира Ходжаева выделила среди минусов необходимость передавать конфиденциальную информацию и персональные данные сторонней организации и отсутствие механизмов контроля за проводимыми комплаенс-процедурами. Кроме того, на такую систему будет сложно сослаться при взаимодействии с госорганами. «Давно сложился подход, что обязанности по выполнению требований российского законодательства не могут быть переложены на контрагента по договору. Поэтому при выявлении того или иного нарушения и при наличии аутсорсинговой системы госорган может сделать вывод, что генеральный директор компании не поручил никому соответствующих функций и не обеспечил контроля. Это повлечёт целый ряд негативных последствий вплоть до уголовной ответственности», – сообщила Михеенкова.

Автоматизация комплаенса

Так как качественный комплаенс – это непрерывный контроль бизнес-процессов, большая часть такого контроля может быть автоматизирована. Самое очевидное направление для автоматизации – проверка и утверждение контрагентов. «Большинство крупных компаний на сегодняшний день уже внедрили те или иные решения, которые в автоматическом режиме собирают информацию о контрагентах и делают ее поверхностный анализ на предмет антикоррупционных и санкционных рисков. Существует несколько стандартизированных решений на рынке, но чаще компании предпочитают дорабатывать их и создавать уникальные системы, которые совместимы с их внутренним документооборотом», – говорит партнер практики Compliance Baker McKenzie Эдуард Бекещенко. Поэтому руководитель налоговой практики юркомпании BMS Law Firm Денис Зайцев сравнил комплаенс с управленческим учетом: он тоже подлежит весьма точной настройке в зависимости от конкретной ситуации, объема и нетипичности операций и процессов.

Часто при автоматизации комплаенса используется технология блокчейн. «Ее преимущества состоят в том, что данные, внесенные в цепочку блоков, не могут быть удалены с момента внесения. Поэтому они используются как метод доказательства соответствия процессов нормативным требованиям. Также регуляторы могут в режиме реального времени получать доступ к внутреннему блокчейну организации для просмотра информации», – рассказал управляющий партнер ЮФ Надмитов, Иванов и партнеры Надмитов, Иванов и партнеры Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры — mid market) × Александр Надмитов.

Адаптация и обучение сотрудников

«Обучение сотрудников предполагает участие квалифицированных преподавателей, а также применение современных методик и учебных материалов, адаптированных к конкретной сфере производства», – говорит адвокат МКА «Постанюк и Партнеры» Владимир Постанюк. Поэтому эксперты рекомендуют размещать в открытом бесперебойном доступе для каждого сотрудника правила и требования комплаенс-системы, а затем проводить обязательные периодические тестирования.

По мнению Бекещенко, лучше всего работники и бизнес-партнеры воспринимают и усваивают правила комплаенса тогда, когда удается донести, какие последствия несоблюдения могут быть лично для них. «Реальные истории об ответственности физлиц, особенно уголовной, заставляют присутствующих на комплаенс-тренингах отложить телефоны и начать очень внимательно слушать. Но страх – это не единственный двигатель прогресса. Большинству людей приятно быть хорошими и честными, особенно если они видят, что это ценится и обеспечивает устойчивый рост компании и их собственный», – говорит старший юрист практики комплаенс Baker McKenzie Екатерина Кобрин.

Специфика в компаниях с госучастием

По словам Постанюка, на крупных предприятиях, в том числе со значительной долей государственного участия, комплаенс внедряется с большей эффективностью, чем на предприятиях среднего и малого бизнеса. При этом в компаниях с госучастием необходимо учитывать не только национальные и международные стандарты комплаенса, предназначенные для корпоративного сектора, но и отраслевое регулирование, практику контрольно-надзорных мероприятий и прокурорского надзора в отношении аналогичных компаний сектора. По мнению Хохловой, такие компании несут больше антимонопольных рисков в силу специфики своего положения, следовательно, для них обязательна система антимонопольного комплаенса. Зайцев считает, что в компаниях с госучастием особо востребованным может быть антикоррупционный комплаенс. С ним согласен Постанюк, который объясняет востребованность этого вида комплаенса масштабами финансирования деятельности и достаточно низкой мотивацией управляющего персонала в плане осуществления контрольных функций по сравнению с коммерческими организациями. «Кроме того, особое внимание необходимо уделять предотвращению конфликта интересов, а также воспрепятствованию использования служебного положения в личных целях», – говорит Постанюк.

Хотите ещё?

Подробнее построение эффективной системы комплаенса в компании будет разбираться на конференции «Право.ru» 19 мая!

Приходите! У нас интересно, полезно и весело.

А вот какие еще мероприятия мы запланировали на май:

Расписание всех запланированных конференций – по ссылке. Там же можно приобрести билеты и материалы с прошедших мероприятий.

Источник: pravo.ru

Комплаенс: что это — новый шаг в управлении бизнесом или бюрократические процедуры

Комплаенс – модное слово, появившееся в последние годы в российской деловой среде. Как и многие другие бизнес-термины, понятие пришло с Запада. Поговорим подробно, что оно обозначает, и нужна ли система комплаенс российским предпринимателям.

Что такое комплаенс простыми словами?

Compliance в переводе с английского обозначает соблюдение, согласие, покладистость. Применительно к бизнесу термин комплаенс – это способность действовать в соответствии с порядком, набором правил или запросов.

Любая коммерческая деятельность – это зарабатывание денег. В погоне за прибылью предприниматели порой обходят законы, плюют на этические нормы, общественные правила. Однако такое поведение вызывает отрицательный эффект.

Вместо высоких заработков, предприниматели получают крупные штрафы, запрет на ведение деятельности, негативный общественный резонанс, уголовное преследование. Результат – потеря репутации, снижение выручки и даже банкротство.

Комплаенс – это система контроля и управления рисками, возникающими из-за несоблюдения:

1. законодательства;
2. предписаний регуляторов, контролирующих организаций;
3. правил саморегулируемых организаций и других форм объединения предприятий;
4. внутренних документов.

Простыми словами, это комплекс мер по формированию ответственного поведения фирмы и ее сотрудников на рынке. Задача мероприятий – защита интересов кампании, инвесторов, клиентов, сотрудников.

Развитие комплаенс напрямую связано с усилением контроля государства за коммерческими предприятиями. Высокие штрафные санкции регулирующих органов вынуждают руководство корпораций уделять большее внимание соблюдению законодательства, а также разработке направлений политики фирмы. Постоянный внутренний аудит предотвращает выявление нарушений надзорными организациями.

История развития

Рождение комплаенс-контроля связывают с появлением в 1906 году Министерства здравоохранения и социальных служб США (Food and Drug Administration). Государственный департамент регулировал порядок работы в фармацевтической и пищевой областях, которым должны были следовать кампании.

Однако импульсом к развитию сompliance послужили многочисленные коррупционные скандалы 60-70-х годов XX века. В частности, Уотергейтский скандал 1972 года выявил факты подкупа иностранных должностных лиц крупными американскими корпорациями. В числе выгодоприобретателей засветились такие монстры, как Mobil, EXXON, Phillips Petroleum.

Так как законы США не препятствовали взяткам за пределами страны, после проведения расследований был принят Закон «О борьбе с коррупцией за рубежом» (в 1977 году) — Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Нормативный акт установил правила поведения с государственными чиновниками на международном уровне.

Под его действие подпадают случаи предложения или предоставления благ иностранным должностным лицам, среди которых числятся не только госслужащие, но и представители партий, сотрудники государственных предприятий и организаций.

Кроме принятия FCPA, в конце 70-х годов в США создаются Министерства, регулирующие правоотношения в различных областях предпринимательской деятельности. В 1980-е годы система комплаенс была расширена за счет включения в нее этических правил ведения бизнеса.

Конец 2001 года привел к разорению крупнейшей энергетической кампании США. Корпорация Enron обанкротилась из-за сокрытия долгов и мошеннических действий. Крупный скандал привел к усилению внимания регуляторов и обернулся принятием Закона Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act) в 2002 году. Нормативный акт ужесточил требования к бухгалтерскому учету и отчетности предприятий.

Также он обязал бизнес-структуры принять Кодекс этического поведения. С этого времени комплаенс становится неотъемлемой частью управления американскими кампаниями.

В 2006 году прогремело новое дело о коррупции. Расследование выявило дачу огромных взяток из «черной» кассы компанией Simens. Подкуп должностных лиц осуществлялся по указанию топ-менеджеров корпорации в разных странах – Египте, России, Китае, Греции. Теперь комплаенс-службы стали обязательными для компаний, имеющих зарубежные активы.

2010 год ознаменовался принятием закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством». Все фирмы, подпадающие под его действие, должны ввести комплаенс-контроль. Закон распространяется на британские и зарубежные предприятия.

А как в России?

Законодательство по комплаенс в России находится в зачаточном состоянии. Официальные акты не содержат определения данной функции. Единственный документ, где встречалось упоминание термина, – Указание Банка России № 603-У от 07.07.1999 г. (утратил силу в 2004 году).

Распоряжение Центробанка рассматривало комплаенс-контроль, как часть внутреннего мониторинга кредитных организаций. Он проводился с целью проверки соответствия деятельности банка законодательству о финансовых рынках. После отмены официального документа многие кредитные учреждения продолжают пользоваться идеями комплаенс для эффективной деятельности.

Таким образом, российские нормативные акты не предусматривают обязательный ввод комплаенс-служб. Система управления рисками применяется на добровольной основе.

Впрочем, здесь нужно сделать оговорку. Транснациональные корпорации, чьи интересы распространяются за пределы страны, должны подчиняться правилам, действующим в других государствах.

1. Если ценные бумаги кампании торгуются на Нью-Йоркской бирже, фирма попадает под юрисдикцию американских законов. Это значит, что на предприятии обязательно должна действовать комплаенс-программа, разработанная согласно рекомендациям регуляторов США.
2. При открытии счета в иностранном банке, российская организация или гражданин проходит комплаенс-контроль. Для успешного завершения проверки нужно иметь репутацию, соответствующую западным стандартам.

Появлению комплаенс-служб в российских организациях способствовало принятие поправок в Федеральный закон № 273 «О противодействии коррупции». Документ обязал предпринимателей принимать меры по предотвращению коррупционных схем. В зарубежной практике – это один из главных элементов системы регулирования и контроля комплаенс-рисков.

Для чего нужен комплаенс?

“Заработайте репутацию, и она будет работать на вас.”
Дж. Рокфеллер

Хотя комплаенс-программы изначально вводились для защиты предпринимателей от действий надзорных органов, а затем – по указаниям регулятора, сегодня их значение значительно выросло.

В настоящее время наличие комплаенс – это:

1. Гарантия чистоты бизнеса.
2. Свидетельство законопослушности фирмы, прозрачности ее бухгалтерии и отчетности.
3. Доказательство ответственности исполнительных органов.
4. Отношения, основанные на принципах равноправия и справедливости.
5. Показатель высокого уровня корпоративной культуры и профессионализма.

Таким образом, внедрение комплаенса улучшает репутацию фирмы, поднимает ее ценность в глазах партнеров и инвесторов, повышает доверие клиентов, сотрудников. Кампания может привлечь больше ресурсов, повысить долю на рынке, увеличить рентабельность.

Также следует отметить рост доверия со стороны надзорных учреждений. Выявляемые нарушения рассматриваются как частные, допущенные одним человеком, а не системные. Для кампаний, внедривших систему контроля, предусматриваются послабления при наложении санкций.

Элементы комплаенс на примере политики Simens

Человеку, незнакомому с функционированием бизнеса, может показаться, что соблюдать правила – это легко. Прочитай пару документов и следуй им. На самом деле все гораздо сложнее.

Действует очень много нормативных актов, определяющих разные стороны хозяйственной деятельности – трудовые отношения, поведение на рыке, права потребителей, налоговые взаимоотношения, технические стандарты и т. п. Они постоянно меняются и порой противоречат друг другу.

Важно не только следить за всеми новациями, но и разработать стандарты проведения типовых операций и поведения персонала в разных ситуациях, обучить сотрудников, поддерживать знания в актуальном состоянии. Также необходимо отслеживать нарушения и реагировать на них.

Полноценная комплаенс-политика требует значительных денежных, временных затрат, и под силу только крупным кампаниям. Рассмотрим на примере корпорации Simens, что включает система управления рисками.

После разразившегося коррупционного скандала кампания разработала правила, которые должны свести к минимуму вероятность повторения ситуации. Принципом работы фирмы стало отсутствие толерантности к коррупции и нарушениям правил конкуренции. Девиз: «Только чистый бизнес – это бизнес Simens».

Система комплаенс разделена на три уровня:

1. Предотвращение;
2. Выявление;
3. Реакция.

Что входит в каждый из них можно посмотреть в таблице.

ПредотвращениеВыявлениеРеакция

Выявление и оценка комплаенс-рисков.	Анонимная линия «Скажи нам» и внешний омбудсмен (кто это?).	Выводы из ошибок.
Разработка политики и процедур.	Комплаенс-контроль.	Доработка.
Тренинги и коммуникации.	Мониторинг и проверки партнеров и поставщиков.	Отслеживание.
Консультации и поддержка.	Комплаенс-аудит.
Интеграция и личный процесс.	Комплаенс-испытания.
Коллективное взаимодействие.

С целью проведения политики международная корпорация разработала внутренние документы, действительные для всех подразделений:

1. Руководство по деловому поведению Simens;
2. Кодекс поведения (для поставщиков).

Кампания размещает отчетность за год на официальном сайте. Здесь же можно сообщить о фактах нарушений.

Комплаенс-контроль в банках

Доверяя свои деньги банку, клиентам нужна уверенность, что их капиталы находятся в безопасности. Банку, в свою очередь, нужны гарантии «чистоты» получаемых средств.

Любая кредитная организация, получая от государства лицензию на проведение операций, должна подчиняться правилам по противодействию отмывания доходов и финансированию терроризма (ПОД/ФТ). В России с этой целью принят закон № 115-ФЗ от 07.08.01 г. Банки вынуждены балансировать между двумя угрозами – потерять перспективных клиентов либо получить санкции из-за недостаточного контроля за клиентами из группы риска.

При этом к легализации доходов относятся деньги, полученные не только в результате преступлений, но и любые средства, вырученные из незаконных источников – нелегальная прибыль, взятки, «подарки» и т. п. Под особым наблюдением находятся должностные лица и их родственники.

Проверкой клиентов в банке занимается специальный отдел. Если у сотрудников кредитной организации возникнут подозрения, что имущество получено незаконным путем, они могут:

1. отказать клиенту в открытии счета;
2. расторгнуть действующий договор;
3. заморозить средства.

Фининстит обязан сообщать регулятору обо всех подозрительных операциях. Незаконные действия можно оспорить в суде.

Первоначальную информацию специалисты комплаенс отдела получают из анкеты клиента, заполняемой при открытии счета. Затем они собирают информацию из различных источников – государственных реестров, интернета, соцсетей.

Наличие персонального, корпоративного сайта, респектабельный личный профиль помогут успешно пройти проверку в отечественном или зарубежном банке. Для подтверждения источников средств финансовая организация может запросить налоговые и бухгалтерские отчеты, договоры, первичные документы и др.

Чтобы избежать проблем следует открыто и прозрачно вести бизнес, а также немедленно предоставлять объяснения и доказательства при поступлении запроса банка.

Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru

Эта статья относится к рубрикам:

Комплаенс-контроль, насколько я знаю, в зарубежных компаниях получил широкое распространение. Там есть целые структуры, которые разрабатывают разные процедуры. На мой взгляд, это только усложняет работу других подразделений. Или есть другое мнение на этот счет?

Пишете о серьезных вещах, а делаете ошибку в написании слова «компания» — у вас везде «кампания».

Ваш комментарий или отзыв

Источник: ktonanovenkogo.ru

Комплаенс: просто о сложном

Комплаенс (compliance) в переводе с английского означает «соблюдение соответствия». Применительно к бизнесу термин «комплаенс» – это способность действовать в соответствии с регулятивным порядком, набором правил.

Что такое комплаенс?

Комплаенс – система, обеспечивающая выявление и ликвидацию рисков несоответствия деятельности организаций и граждан нормам законодательства, установленным регулятивным правилам и стандартам, рисков применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации в результате несоблюдения норм, касающихся бизнес-деятельности.

Комплаенс – это часть системы управления, организующая контроль управления рисками, возникающими из-за несоблюдения:

• Законодательства;
• Предписаний регуляторов, контролирующих организаций;
• Правил саморегулируемых организаций и других форм объединения предприятий;
• Внутренних документов.

Комплаенс в российском законодательстве

Система регулируется перечнем документов государственного уровня.

Федеральные законы:

• № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (в ст. 13.3 предусмотрен перечень мер, которые должна принимать каждая организация в борьбе с коррупцией независимо от ее формы собственности, сферы деятельности и масштаба);
• № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма»;
• № 33-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции» (об антимонопольном комплаенсе);
• № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Отдельные статьи Уголовного, Налогового кодексов РФ, Кодекса об административных правонарушениях.

Подзаконные акты:

Указы Президента РФ:

• № 537 «О стратегии национальной безопасности Российской Федерации до 2020 года»;
• № 378 «О национальном плане противодействия коррупции на 2018-2020 годы»;
• № 618 «Об основных направлениях государственной политики по развитию конкуренции».

Акты органов исполнительной власти субъектов РФ:

• Во исполнении Указа Президента РФ № 618 в большинстве субъектов Федерации губернаторы выпустили распоряжения о создании антимонопольного комплаенса в сфере закупочной деятельности.

Локальные нормативные акты:

• Положение Центрального банка России № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах»;
• Положение № 06-29/пз-н «О внутреннем контроле профессионального участника на рынке ценных бумаг», утвержденное приказом Федеральной службы по финансовым рынкам;
• Стратегия развития конкуренции и антимонопольного регулирования в Российской Федерации на период до 2030 года, утвержденная протоколом Президиума ФАС России от 03.07.2019 г. № 6;
• Нормативные документы, разъяснительные письма и методические рекомендации регуляторов: ФНС, МВД, Прокуратуры, Верховного суда, Банка России и др.

Что такое комплаенс на предприятии

Развитие функции комплаенс в организации складывается из следующих ее этапов:

1. Реагирующая – комплаенс-функция только зарождается, отсутствует ответственный сотрудник;
2. Образовывающаяся – компания имеет очерченный периметр рисков, функция распределена между подразделениями;
3. Сформированная – выделен сотрудник, значительно расширен периметр рисков, включая имиджевые и долгосрочные;
4. Развитая – сформировано подразделение комплаенса, рутинные комплаенс-процессы автоматизированы. Комплаенс-функция принимает участие в стратегических решениях компании.

Если рассматривать эти этапы становления более подробно, можно выделить ряд характерных для каждого из них положений:

Этап

Текущая ситуация

Что сделать, чтобы перейти к следующему этапу

— Комплаенс-функция только начинает свое формирование;

— В компании нет ответственного сотрудника;

— При срабатывании комплаенс-риска компания приостанавливает свою деятельность и всеми силами пытается справиться с угрозой или нивелировать последствия

— Очертить карту рисков;

— Назначить ответственных сотрудников

— Компания начинает осознавать периметр систематически срабатываемых рисков;

— Функция возложена на юридический отдел / службу безопасности и бухгалтерию;

— Цикличные риски минимизированы (но не исключены полностью);

— Импульсивные риски продолжают срабатывать с разной степенью убыточности для компании

— Выделить и обучить ответственного сотрудника (комплаенс-офицера);

— Доработать карту рисков с учетом импульсных и репутационных рисков;

— Запустить процесс формирования этического комплаенса

— Генеральный директор и топ-менеджмент прошли курсы по комплаенсу;

— Появился комплаенс-офицер – специальный сотрудник с четко описанным регламентом работы и целевыми задачами;

— Комплаенс-функция описывается в регламентах работы смежных подразделений и в основных документах компании;

— Периметр рисков включает в себя не только цикличные риски, но и импульсные риски. Компания начинает задумываться над имиджевыми рисками;

— Формируются задатки этического комплаенса

— Автоматизировать функцию комплаенса;

— Использовать системный дью-дилидженс стратегических и тактических решений;

— В комплаенс-функцию заложить механизмы дальнейшего саморазвития

— Комплаенс-подразделение насчитывает 4-6 человек;

— Рутинные комплаенс-процессы автоматизированы;

— Комплаенс-функция принимает участие в стратегических решениях компании;

— Весь периметр рисков подконтрольный и прогнозируемый;

— Комплаенс-функция превентивно предупреждает срабатывание всех направлений рисков;

— Систематически проводится обучение для сотрудников компании, мониторится реализация норм комплаенс;

— В комплаенс-функцию заложены механизмы дальнейшего самостоятельного развития

— Системный, сторонний мониторинг функции комплаенс с целью подтверждения правильности вектора ее развития;

— Функция автоматизирована, играет огромную роль в принятии решений

Источник: compliance.su

Комплаенс в российских реалиях. Как подстелить соломку

Компания «Бельфор» имеет многолетний опыт разработки и внедрения комплаенс-программ в фармацевтической отрасли. На наш взгляд, комплаенс-программа будет работать только в случае простоты ее методологии. Мы не усложняем комплаенс-программы для того, чтобы заработать большие гонорары.

Ведь, чем сложнее программа, тем больше помощи со стороны она требует, тем больше заплатит компания за оказание этой помощи. Правда состоит в том, что для внедрения эффективной комплаенс-программы в фармацевтической компании не требуется больших затрат. Ниже приведены подробные этапы внедрения комплаенс-программы для фармацевтической отрасли с некоторыми комментариями, основанными на опыте нашей компании по разработке и внедрению комплаенс-программы в фармацевтических компаниях.

1 этап. Определение содержания комплаенс-программы

В ходе данного этапа анализируются существующие в компании локальные акты (политики, положения, инструкции и т.п.). После тщательного анализа таких актов составляется и утверждается комплекс процедур и перечень политик, способствующих предотвращению или снижению вероятности возникновения комплаенс-рисков.

2 этап. Разработка локальных актов в сфере комплаенс

В ходе данного этапа разрабатываются основные комплаенс-политики. К базовым локальным актам в сфере комплаенс в фармацевтической компании можно отнести:

• Кодекс корпоративной этики (определяет основные принципы и правила поведения, которыми сотрудники руководствуются в своей работе);
• Антикоррупционная политика (определяет принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение антикоррупционного законодательства);
• Политика о коммерческой тайне (определяет порядок работы сотрудников с конфиденциальной информацией, составляющей коммерческую тайну компании);
• Информационная политика (определяет принципы и порядок раскрытия информации, а также порядок коммуникации сотрудников компании с третьими лицами);
• Кадровая политика (определяет принципы и положения, способствующие формированию сплоченного, высокопрофессионального и ответственного коллектива);
• Политика по взаимодействию со сторонними организациями (определяет основные положения о соблюдении компанией и ее контрагентами принципов добросовестности и должной осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности);
• Антимонопольная политика (определяет положения, формирующие и поддерживающие культуру постоянного соблюдения норм профессиональной этики и положений антимонопольного законодательства, обобщает основные подходы по неприятию антимонопольных нарушений, повышает информированность работников о неприемлемом поведении, а также снижает риск нарушений антимонопольного законодательства);
• Политика по целостности данных (определяет принципы целостности данных, основные этапы контроля целостности данных, указывает основные обязанности работников компании в связи с обеспечением целостности данных) и другие.

Приведенный перечень актов не является исчерпывающим. В зависимости от специфики компании и пожеланий руководства могут быть разработаны иные локальные акты.

При разработке комплекса локальных актов целесообразно учитывать соответствие внедряемой комплаенс-программы следующим критериям: комплаенс-программа должны быть понятна, детальна, должна предусматривать систему отчетности (контроля) и устанавливать специально уполномоченное лицо (структурное подразделение), ответственное за организацию работы в области комплаенс, к которому можно было обратиться в случае возникновения вопросов.

Иными словами, предусмотренные комплаенс-программой документы должны быть подготовлены для любого потенциального нового «неподготовленного» сотрудника, должны быть полностью им (сотрудником) поняты, а если этого по каким-либо причинам не произойдет, всегда должно быть специально уполномоченное лицо (или подразделение) куда этот сотрудник сможет обратиться за пояснениями.

Ввиду того, что комплаенс-программа обращена ко всем сотрудникам компании различных профессиональных квалификаций и должностей, начиная от самых низших должностей и заканчивая топ-менеджерами компании, мы обеспечиваем адаптацию предусмотренных комплаенс-программой документов таким образом, что данные документы были должным образом донесены до каждого сотрудника.

3 этап. Утверждение руководством компании локальных актов и ознакомление с ними сотрудников компании

На данном этапе происходит:

• согласование локальных актов в сфере комплаенс с руководством компании;
• ознакомление с данными локальными актами сотрудников компании;
• внесение локальных актов в сфере комплаенс в реестр локальных актов и организация хранения документации, связанной с их утверждением.

4 этап. Проведение тренингов и проверка знаний сотрудников компании в области комплаенс

Для этого в компании проводится обучение сотрудников в соответствии с планом проведения тренингов. Обучение в форме очных тренингов, на наш взгляд, является более предпочтительным, чем проведение дистанционного обучения, поскольку только так можно вовремя понять, с какими трудностями сталкиваются сотрудники, наладить живой диалог, который является важной частью корпоративной культуры и способствует поддержанию доверительных отношений между сотрудниками компании и ее руководством. Обучение с использованием мультимедийных средств и заданий, выполняемых на рабочем месте в режиме онлайн также возможно, однако у сотрудников должна быть возможность участвовать в дискуссиях и задавать волнующие их вопросы.

5 этап. Дальнейшие мероприятия в области комплаенс

В дальнейшем перечень локальных актов в области комплаенс подлежит постоянному анализу и совершенствованию в связи с изменением законодательства и правоприменительной практики.

Организационные функции по сопровождению комплаенс-программы могут быть возложены на привлеченную аутсорсинговую компанию, специализирующуюся на разработке и внедрении комплаенс-программ.

К организационным функциям по сопровождению комплаенс-программы можно отнести:

• содействие в прохождении аудитов деловых партнеров и проверок регуляторных органов (следует отметить, что для успешного прохождения аудита иностранного контрагента, лицо, отвечающее за комплаенс в компании, должно знать английский язык);
• регулярная оценка комплаенс-рисков;
• обновление локальных актов в сфере комплаенс (плановый пересмотр, либо пересмотр по мере необходимости);
• осуществление контроля за сайтом компании (на предмет наличия актуальной информации о комплаенс и/или несоответствия контента утвержденным политикам в области комплаенс);
• разработка агитационных материалов для сотрудников, оформление информационных стендов.

В условиях современной экономики принцип «защищаться только после того, как компания попадется на нарушении», уже давно не работает. Подтверждением этому служит судебная практика и количество привлеченных к ответственности лиц. Важно понимать, что комплаенс-программа актуальна компаниям независимо от размера бизнеса, ведь соблюдать законы и принимать меры против коррупции должны все компании.

На данном этапе можно с уверенностью утверждать, что эффективная комплаенс-программа – это будущее, главный принцип которого: доверяй, но проверяй. Будущее – это предотвращение нарушений, а не ожидание, пока они будут выявлены регуляторными органами.

Команда компании «Бельфор» имеет глубокие теоретические знания и обширный опыт, который позволит построить в Вашей компании максимально эффективную комплаенс-программу, учитывающую все основные характеристики, присущие эффективной комплаенс-программе фармацевтической компании. Среди которых:

• направляющим фактором комплаенс-программы является высшее руководство компании, которое поддерживает комплаенс-культуру и своим личным примером задает тон внедрения комплаенс-культуры во всей компании;
• комплаенс-программа должна стать руководством к действию для сотрудников всех уровней компании;
• комплаенс-программа носит проактивный характер, включая проведение тренингов и тестирования на знание комплаенс-политик среди сотрудников компании, различные каналы обратной связи (так называемые «каналы информирования»), постоянный мониторинг и проведение оценки комплаенс-рисков, а также оценку эффективности самой комплаенс-программы.

Мы будем рады помочь в построении эффективной комплаенс-программы для Вашей компании.

Контактное лицо для обращений: руководитель юридической практики Татьяна Леонидовна Хромова.

Источник: «Бельфор»

Источник: pharmvestnik.ru

Что такое комплаенс простыми словами

В последние время активно стал использоваться новый термин «комплаенс» (от англ. compliance – согласие, уступчивость, послушание; происходит от глагола to comply – слушаться, подчиняться, соответствовать) для обозначения соответствия определенным нормам, стандартам.

Таким образом, комплаенс – это меры по обеспечению соответствия деятельности организации требованиям, налагаемым на нее российским, зарубежным законодательством, и другим обязательными для исполнения регулирующими документами.

Почему используется понятие комплаенс, а не более понятный русскоязычному человеку термин меры соответствия? Если видоизменить вышеуказанное определение, указав, что система соответствия – это деятельности организации в соответствии с требованиями, налагаемыми на нее российским, зарубежным законодательством и другими обязательными для исполнения регулирующими документами, сущность определения комплаенса не изменится, так как и в первом, и во втором случае целью будет являться недопущение нарушений закона со стороны компании.

Понятие комплаенс используется по той причине, что сама идея о том, что организации должны предпринимать превентивные меры по недопущению нарушения законодательных правил, возникла и активно развивалась в США, Европейском союзе и Великобритании. Именно поэтому международным понятием обозначающим соответствие деятельности организации требованиям закона и стал комплаенс.

Резюмируя изложенное отметим, что программа комплаенса – это программа, разработанная для предотвращения и выявления преступного поведения и рисков нарушения законодательства. Причем в некоторых странах, например в США, используется термин программы комплаенса и этики, в других странах, например во Франции, используется понятие программа по соблюдению законодательства, под которой понимаются инструменты, позволяющие участникам рынка повысить свои шансы избежать нарушений всех видов правил, применимых к их деятельности, включая правила конкуренции. Но, как мы видим цели программ по соблюдению законодательства и программ комплаенса пересекаются в части недопущение нарушения законодательства.

В проекте ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» отмечено, что в целях соблюдения антимонопольного законодательства и предупреждения его нарушения хозяйствующий субъект вправе организовать систему внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства (антимонопольный комплаенс).

Подводя итого, скажем, что говоря простым языком и не углубляясь в различные подходы, система внутреннего обеспечения соответствия требованиям законодательства – это и есть комплаенс.

Источник: compliance-m.ru