Несоответствие содержания учредительной документации актуальным требованиям законодательства, применение шаблонных, типовых форм, а также не включение условий, хотя и не актуальных на момент составления документов, но в перспективе имеющих определяющее значение, – может привести к возникновению трудноразрешимых корпоративных конфликтов, начислению штрафных санкций и даже исключению фирмы из ЕГРЮЛ.
Учредительные документы могут изначально составляться недобросовестными лицами с целью последующих злоупотреблений. Проконсультируйтесь у специалиста заранее — до того, как документы утвердили. Если опоздали — срочно обращайтесь за профессиональной помощью
Напротив, правильное и профессиональное составление, своевременное внесение изменений в учредительные документы позволяет избежать неблагоприятных последствий, сохранить деньги и контроль в случае корпоративного конфликта и раздела власти.
О том, как лучше составлять/вносить изменения в учредительные документы, какие нюансы учесть, – рассказал директор антикризисной компании «Стороженко и партнеры» Сергей Стороженко.
Изменение устава ООО | Подробная инструкция
Читайте до конца, и вы узнаете:
- Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
- Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги, не утратить контроль
- Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
- Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы внесены неверно, несвоевременно
- Какие нюансы учитывать при внесении изменений
Читайте до конца, и вы узнаете:
Нужна помощь эксперта, чтобы правильно составить/изменить учредительные документы.
Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
Юридическому лицу необходим всего один обязательный учредительный документ – это устав (далее – Устав), если это не хозяйственное товарищество или государственная корпорация – ст. 52 ГК РФ.
В Уставе указывается информация об организации и видах деятельности, размере уставного капитала, порядке деятельности общества, правах и обязанностях участников, процедуре перехода доли в уставном капитале третьим лицам и т. д.
Однако если в обществе более одного участника, не менее важен еще один документ – корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно прописать любые условия, необходимые для предотвращения возможных разногласий, разрешения конфликтных ситуаций между участниками. Например, в корпоративном договоре прописывается, какие действия и в каком порядке необходимо предпринять в ситуациях: если партнеры не могут принять общее решение по определенному вопросу, при возникновении убытков, при запуске нового бизнеса, привлечении инвестиций, получении дивидендов и т. д. Корпоративный договор конкретизирует и дополняет Устав.
Важная информация: до 2014 года суды не признавали корпоративные договоры, теперь документ учитывается при разрешении корпоративных конфликтов.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ или ЕГРИП | Подача документов в налоговую
Однако если говорить об учредительных документах в широком смысле их практического применения, существуют и другие документы, связанные с регистрацией компании, составление и сохранность которых требует внимания участников. Контрагенты, контролирующие органы, нотариусы могут запросить: свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт, список участников, решение о создании юридического лица, приказ о назначении руководителя, справку о присвоении кодов и т. д.
Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль
Участник, который «пассивно» участвует в составлении Устава, соглашается с условиями документа, не читая/не вникая, не обращается к специалисту с целью оценить риски имущественных потерь и утраты контроля в компании, – имеет все шансы потерять вложенные средства, а также быть втянутым в многолетний корпоративный спор.
В Уставе необходимо максимально подробно прописать такие условия, как:
Избежать конфликтов, сохранить контроль в компании – даже при условии минимальной доли в уставном капитале – возможно с помощью внесения ряда положений в Устав:
- Права и обязанности каждого из участников;
- Возможность и условия перехода прав на доли в уставном капитале;
- Условия выхода участника;
- Порядок созыва и проведения собраний участников;;
- Количество голосов, необходимое/достаточное для принятия решения по тому или иному вопросу;
- Полномочия директора (исполнительного органа);
- Порядок реорганизации, ликвидации компании;
- Условия и порядок хранения, допуска к документации, возможность получения копий;
- Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
- Установить максимальный размер доли каждого учредителя;
- Установить, что порядок определения голосов не зависит от размера долей;
- Прописать условие о том, чтобы все решения принимались единогласно;
- Прописать условие о запрете перехода долей третьим лицам, о необходимости получения согласия всех участников на вступление в общество;
- Запретить передачу доли в залог;
- Запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.
Осторожно: большинство юристов, к которым бизнес-представители обращаются за помощью, чтобы правильно составить учредительные документы, просто копируют шаблоны уставов из открытых информационных источников. К сожалению, схожую позицию выразило у Минэкономразвития РФ, разместив летом 2016 года проект типового устава для ООО (п. 1, ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
Специалисты антикризисной компании «Стороженко и партнеры» не рекомендуют пользоваться типовыми уставами. Устав – это первостепенный документ, который призван защищать интересы не абстрактных лиц, а собственников конкретного бизнеса.
Каждой организации, с учетом ее особенностей, необходим свой персональный устав, — максимально безопасный, как для мажоритарных, так и для моноритарных участников
Разработайте для нашей организации «безопасный» Устав
Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
К обстоятельствам, требующим внесения соответствующих изменений в Устав общества, относятся:
- Увеличение/уменьшение уставного капитала
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса организации
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
- Смена генерального директора (исполнительного органа), если информация о директоре указана в Уставе
- Приведение устава в соответствие изменениям законодательства: законом № 312 от 30.12.2008 (для обществ, созданных до 01.07.2009 года и не осуществивших перерегистрацию), изменениями ГК РФ 2014 года.
Изменения в Устав, утвержденный участниками общества, вносятся по решению (протоколу) общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом для регистрации общества.
После внесения изменений в Устав, в уполномоченный орган необходимо подать заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе.
Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы своевременно не внесены
Все изменения в деятельности организации должны сразу отражаться в Уставе, большинство из них – еще и в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, а расхождения будут обнаружены, к примеру, в ходе выездной проверки, на организацию может быть наложен штраф 5000 рублей, а в некоторых случаях компанию могут исключить из ЕГРЮЛ. К негативным последствиям расхождения содержания Устава и фактических обстоятельств деятельности организации также относятся: отказ в вычетах НДС, отказ в участии в конкурсных торгах и тендерах, невозможность перехода на специальные/льготные режимы налогообложения, невозможность снизить размер страховых взносов.
Репутационные проблемы могут возникнуть в случае, если общество ведет деятельность, не предусмотренную уставом. Ситуацией могут воспользоваться конкуренты или недоброжелатели, например, предъявить иск о принудительной ликвидации общества по основанию «неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов». Вероятность удовлетворения иска мала, однако судебные разбирательства оставят след на репутации фирмы.
Какие нюансы учесть при внесении изменений
Порядок внесения изменений в учредительные документы можно найти на сайте ФНС. Но нужно учитывать, что в зависимости от основания внесения изменений в учредительные документы, порядок будет отличаться.
Так, в некоторых случаях смена деятельности не требует никакого документального оформления, в других – за неуведомление или несвоевременное уведомление ФНС, генеральный директор может быть оштрафован на 5000 рублей (п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ); в одних случаях изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, в других – и в ЕГРЮЛ, и в Устав общества. Формы заявлений и суммы госпошлины при этом – тоже разные.
Хочу внести изменения в Устав общества, нужна помощь эксперта
Источник: lfsp.ru
Фнс внесение изменений в учредительные документы программа
«Порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ,
СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕГРЮЛ, В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ
ОТ 08.08.2001 N 129-ФЗ «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ»
Пункт 2 статьи 18 и пункт 1.2 статьи 9 Заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая представления Заявления в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Пункт 3 статьи 9 Регистрирующий орган в день получения документов выдает заявителю расписку в получении документов с указанием их перечня и даты их получения (по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов). При поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем.
Статья 8 Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.
Пункт 3 статьи 11 Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для государственной регистрации срока, выдает заявителю или направляет по почте документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. При поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем.
Пункт 4 статьи 18 В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
Источник: legalacts.ru
Как внести изменения в устав ООО — пошаговая инструкция
Чтобы внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью, необходимо подготовить протокол собрания или решение единственного учредителя. На их основании нужно составить новую редакцию устава или лист изменений к нему. Затем требуется заполнить форму Р13014 и подать документы в налоговую инспекцию в течение 7 дней с даты изменений.
1. Список документов для изменения устава ООО
Чтобы изменить устав ООО, необходимо подготовить следующие документы:
- протокол или решение о внесении изменений в устав
- устав в новой редакции или лист изменений в устав
- форму № Р13014
1.1 Протокол общего собрания учредителей
Если в организации несколько участников, то, чтобы внести изменения в устав, необходимо созвать общее собрание и составить протокол.
Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава
Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД и смене устава — Создать протокол
- Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать протокол
- Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB
Протокол составляется в свободной форме, но имеет обязательные такие пункты:
- Название организации
- Время и место составления протокола
- Информация о присутствующих: ФИО, паспортные данные, размер доли в уставном капитале
- Повестка дня должна включать вопрос о принятии новой редакции устава или внесения изменений с помощью листа изменений
- Наличие кворума для проведения голосования
- Выбор председателя и секретаря собрания
- Результаты голосования
- Назначение ответственного за регистрацию изменений в уставе
По каждому вопросу повестки дня проводится голосование. Решение об изменении устава будет считаться принятым, если «за» проголосует не менее ⅔ от общего числа учредителей. Чаще всего количество голосов, принадлежащих учредителю, определяется размером его вклада в уставный капитал. То есть, если учредитель внес 30% в уставный капитал, то у него будет 30 голосов.
Однако в организации может быть предусмотрен иной порядок. Например, каждый участник обладает одним голосом, независимо от размера вклада в уставный капитал.
Чтобы решение, принятое на собрании, было законным, протокол должен быть заверен одним из способов:
- подписями всех присутствующих участников
- фото-, аудио- или видеозаписью
- у нотариуса
- иным законным способом, принятым в ООО
Обратите внимание, что для удостоверения протокола об увеличении уставного капитала обязательно нотариальное заверение.
1.2 Решение единственного участника
Если в организации один учредитель, для изменения устава составляется единоличное решение.
Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава
Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД и устава — Создать решение
- Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать решение
- Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB
1.3 Новая редакция устава ООО или лист изменений к нему
Изменения в устав вносятся двумя способами: с помощью листа изменений и новой редакции.
Новая редакция устава общества
Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником
Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями
Новая редакция по сути — это новый устав. Ее готовят, если одновременно вносится много разных изменений.
На первом листе необходимо указать дату составления новой редакции. Сшивать новую редакцию не нужно, это помешает ее постраничному сканированию в налоговой инспекции.
Лист изменений в устав
Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности
Лист изменений составляют, если вносят незначительные изменения в устав.
1.4 Заявление по форме № Р13014
Об изменениях в уставе общества с ограниченной ответственностью необходимо известить налоговую инспекцию. Для этого в 2023 году служит форма № Р13014.
Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава
Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО и устава — Создать заявление
- Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для смены названия ООО с инструкцией по подаче. Сформировать заявление
- Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 1,6 MB
- Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,9 МB
Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 заполняются в зависимости от изменений:
- титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
- лист А — при смене наименования
- лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
- листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
- лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
- лист И — при изменении сведений о руководителе
- лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
- лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
- лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
- лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
- лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
Заполнять форму Р13014 необходимо с учетом следующих требований:
- заполнять можно от руки и на компьютере, но смешанное заполнение недопустимо;
- использовать разрешено черную, синюю и фиолетовую ручку, а писать нужно заглавными печатными буквами;
- при печати на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, 18;
- заполняйте только страницы, которые касаются вашей ситуации;
- в каждой ячейке размещайте по одному знаку;
- не допускайте исправлений;
- все заполненные страницы должны иметь сквозную нумерацию начиная с 001;
- не сшивайте заявление;
- при указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.
2. Подача документов в налоговую инспекцию
Для регистрации изменений в уставе необходимо подать в налоговую инспекцию следующие документы:
- форму Р13014
- устав в новой редакции или лист изменений в устав
- решение единственного учредителя или протокол общего собрания
За подачу формы Р13014 в случае, когда меняется учредительный документ организации, предусмотрена госпошлина в размере 800 рублей. Если документы подаются в электронном виде или через МФЦ, уплачивать госпошлину не надо.
Подать документы в налоговую инспекцию в 2023 году можно несколькими способами:
- лично заявителем непосредственно в ИФНС или МФЦ
- электронно через онлайн-сервис ФНС при наличии ЭЦП заявителя
- через нотариуса с помощью его ЭЦП
Регистрация изменений происходит в течение 5 рабочих дней. По истечении срока на электронную почту вы получите новый лист записи из ЕГРЮЛ. Проверьте, нет ли в нем ошибок. В случае обнаружения неточностей, допущенных ИФНС, подайте в канцелярию налоговой инспекции заявление об их исправлении. Если ошиблись вы — снова подайте форму № Р13014, указав причину подачи заявления на странице 001 в пункте 2 — «4» — в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.
- Инструкция по смене директора ООО
- Как в 2023 году сменить коды ОКВЭД в ООО
- Смена наименования ООО. Пошаговая инструкция
Планируете сменить устав ООО?
Обратитесь за помощью к нашему онлайн-сервису. Он подготовит полный пакет документов для внесения изменений в устав ООО, с учетом нововведений закона. Вы сможете скачать и распечатать документы с инструкцией по подаче. Просто заполните анкету.
Источник: reg-raiffeisen.ru